1ère édition du rapport Fusions & Acquisitions – par Bain & Company
En 2018, les transactions atteignent une valeur record de près de 3 400 milliards $.
La nature des opérations évolue : les transactions visant le développement de nouveaux marchés (« scope deals ») dépassent pour la première fois les transactions visant à renforcer le marché existant (« scale deals »).
L’omniprésence des technologies, la disponibilité des capitaux et l’interventionnisme gouvernemental ont fait de 2018 une année particulièrement complexe pour les entreprises, alors même que nombre d’entre elles faisaient déjà face à des enjeux de croissance. Dans ce contexte, les fusions & acquisitions se sont avérées être un excellent levier pour répondre aux défis de disruption et de croissance.
En 2018, la valeur des transactions stratégiques a atteint un record de près de 3 400 milliards de dollars US (contre 2 900 milliards de dollars US l’année précédente). Cette hausse a été portée par un fort dynamisme sur les deux premiers trimestres, en dépit d’un ralentissement au quatrième trimestre.
Le rapport M&A 2018 de Bain & Company met également en évidence une évolution de la nature des transactions : avec 51% des transactions stratégiques de plus d’un milliard de dollars US, les « scope deals » ont dépassé le nombre de « scale deals ». Pour la première fois, les entreprises ont privilégié les transactions visant à développer de nouveaux marchés, produits ou services (« scope deals ») plutôt que des transactions visant à renforcer leur présence, à s’agrandir ou à générer des effets d’échelle sur leur métier existant (« scale deals »).
« Les « scope deals » ont été très dynamiques au cours des trois dernières années », commente Arnaud Leroi, Associé et Directeur du pôle Fusions & Acquisitions de Bain & Company en France. « En 2018, la majorité des transactions avaient pour objectif principal l’extension du marché couvert par l’entreprise, plutôt que l’augmentation de ses parts de marché ou des effets d’échelle sur son marché existant. Il s’agit soit d’un excès de confiance, soit d’un changement notable d’état d’esprit des dirigeants sur leurs sources futures de croissance. Nous pensons que c’est la deuxième option, et nous nous attendons à ce que cela se poursuive, car de plus en plus de dirigeants utilisent les fusions-acquisitions pour résoudre leur dilemme stratégique “privilégier un développement organique ou utiliser les M&A pour accélérer la croissance ?” ».
L’analyse des « scope deals » révèle que les transactions ayant connu la croissance la plus spectaculaire sont celles qui visaient à acquérir de nouveaux savoir-faire (« capability deals »). Elles ont représenté environ 15 % des transactions stratégiques de plus d’un milliard de dollars US en 2018, contre 2 % en 2015. Les investissements de Corporate Venture Capital ont été multipliés par 4 depuis 2013, ce qui suggère que cette tendance est encore plus forte sur les petites transactions, qui constituent la majorité des « capability deals ».
Selon le rapport, près d’un tiers des transactions visant l’acquisition de nouveaux savoir-faire avaient une forte composante digitale telle que les voitures autonomes, le e-commerce, l’Internet des objets (IoT), l’industrie 4.0, la sécurité numérique, le marketing numérique et la santé numérique. Les géants de la technologie ne sont pas les seuls à faire ce type d’acquisitions : les entreprises opérant dans d’autres secteurs qui connaissent une transition digitale rapide s’y intéressent également – automobile, biens de consommation, santé, distribution, médias, télécommunications et même services publics.
Autres tendances clés en 2018
Outre l’essor des « scope deals », le rapport de Bain & Company identifie quatre autres tendances clés en matière de fusions et acquisitions en 2018 pour les entreprises et leurs dirigeants :
Les sociétés de capital investissement, notamment les fonds de Private Equity, adoptent la même approche que les corporate. Dans leur quête des meilleurs investissements, les fonds d’investissement diversifient leur approche pour être en mesure de réaliser des transactions de taille plus importante et tirer profit de la consolidation de multiples acquisitions de plus petite taille. Appréhendés dans leur ensemble, les fonds d’investissement ont un comportement qui s’apparentent de plus en plus à celui des corporate. Alors que la grande majorité des transactions, soit environ 83 % de la valeur et 90 % du volume, continue à être réalisées par des corporate, Bain & Company constate que les fonds d’investissement, principalement les sociétés de Private Equity, font de plus en plus concurrence aux acquéreurs traditionnels.
Les opérations de M&A sont de plus en plus ciblées par les activistes. Les activistes regardent de près les fusions et acquisitions, en grande partie parce que cela génère une visibilité plus élevée que d’autres sujets liés à la gouvernance et à la stratégie de l’entreprise. Entre janvier et octobre 2018, les activistes ont ciblé plus de 800 entreprises, et plus de 20 % de ces campagnes étaient explicitement liées à des opérations de fusions & acquisitions. Si l’essentiel de cet activisme se déroule aux États-Unis, le mouvement est en train de se propager à l’échelle mondiale, notamment en Europe et en France. Les entreprises établies en Europe et en Asie sont les cibles d’environ 35 % des campagnes en lien avec leurs opérations de M&A.
Les gouvernements font de l’interventionnisme pour défendre l’intérêt national. Partout dans le monde, les gouvernements interviennent de plus en plus fréquemment dans le cadre de grosses transactions transfrontalières, pour des raisons de sécurité et d’intérêt national. Malgré cet interventionnisme accru, en 2018, 91% des transactions annoncées sont allées jusqu’à leur conclusion. A l’avenir, les dirigeants d’entreprise devront s’adapter en planifiant de manière plus proactive l’intervention des instances de réglementation. « En Europe comme aux Etats-Unis, savoir naviguer à travers les processus de validation par les autorités de la concurrence s’avère également critique pour les plus grosses transactions », commente Arnaud Leroi.
Les transactions internationales perdent du terrain. Malgré une augmentation de leur valeur en 2018 par rapport à 2017, le volume de ces transactions a continué à diminuer, avec une baisse d’environ 20% générée par l’incertitude géopolitique, la menace de l’augmentation des droits de douane et le déclin des opportunités d’arbitrage lié au différentiel de salaire. 2016 a été le point culminant pour les fusions et acquisitions internationales, elles ont ensuite substantiellement diminué en 2017 puis ont repris partiellement en 2018, avec quelques très grosses opérations.
Les enjeux des négociateurs
En 2018, Bain & Company a travaillé sur plus de 1 500 opérations de M&A, tant pour le compte de corporates que de fonds d’investissement. Le cabinet a ainsi pu identifier les meilleures pratiques de ceux qui réussissent :
- Une approche différente dans l’analyse stratégique des cibles d’acquisition (« due diligences »).
- Une intégration sur mesure des acquisitions combinant focalisation sur les enjeux de création de valeur, gestion proactive des enjeux d’intégration organisationnelle, culturelle et humaine, et discipline en matière d’intégration des processus de back office et des systèmes d’information.
Par ailleurs, les analyses menées par Bain sur les vingt dernières années indiquent qu’une entreprise qui développe une véritable expertise en matière de M&A, en réalisant des transactions régulières dans la durée, sur plusieurs cycles économiques, parvient à générer de plus forts rendements. Cet enseignement se confirme année après année, tous secteurs confondus. Ainsi, le succès ou l’échec d’une transaction est souvent lié à l’expérience et à l’expertise de l’entreprise acquéreuse en matière de M&A, plus qu’aux circonstances spécifiques de la transaction.
L’étude révèle que les entreprises qui font régulièrement des acquisitions affichent un rendement plus élevé que les entreprises qui en font moins : 7,7% de taux de rendement pour l’actionnaire contre 6,9% en moyenne. Les entreprises qui font non seulement des acquisitions fréquemment mais en plus des opérations de taille importante, sont encore plus performantes : elles affichent un taux de rendement pour l’actionnaire de 9,2%.
« Construire une véritable expertise en fusions & acquisitions est essentiel, mais cela n’est pas facile » développe Arnaud Leroi. « La bascule des opérations à effet d’échelle vers des opérations visant à étendre le périmètre d’action de l’entreprise est un changement important. Les entreprises vont devoir s’adapter, modifier leurs stratégies et pratiques d’intégration, pour réaliser pleinement le potentiel de croissance recherché ».
Méthodologie de l’étude
Cette étude de Bain & Company a été réalisée en analysant sur 10 ans, entre 2007 et 2017, les transactions supérieures à un milliard de dollars US, dans un échantillon de 14 pays développés, dont la France. Elle a été complétée par une revue exhaustive des toutes les transactions de M&A réalisées en 2018 dans le monde.