Réforme de la fiscalité des Managements Packages : beaucoup de bruit pour rien ?
La fiscalité des Management Packages a fait couler beaucoup d’encre. Sont visés les dispositifs permettant aux dirigeants et salariés d’entrer au capital de leur entreprise : essentiellement, les attributions gratuites d’actions (AGA), l’octroi de bon de souscription de créateurs d’entreprise (BSPCE) et les options de souscription d’actions (OSA) mais aussi la simple souscription au capital de l’entreprise ou de la holding de reprise dans le cadre d’un LBO.
- Une réforme qui répond à un besoin
La loi de finances pour 2025, promulguée le 14 février dernier (nouvel article 163 bis H du CGI), a le mérite de clarifier le régime d’imposition des gains nets tirés de la cession des titres issus des dispositifs de Management Packages.
La fiscalité applicable à ces gains souffrait d’une insécurité juridique, alimentée par les arrêts du Conseil d’État de l’été 2021 et par la position encore plus stricte de la Cour de cassation en matière sociale. Les deux juridictions ont jugé que ces gains ne relevaient pas systématiquement du régime des plus-values mobilières, mais pouvaient être imposés comme des traitements et salaires dès lors qu’ils constituaient une contrepartie aux fonctions salariales ou managériales exercées dans l’entreprise.
Ces jurisprudences ont créé une incertitude préjudiciable pour les entreprises et les bénéficiaires des Management Packages. Les contrôles se sont multipliés sur tous les fronts.
- Une sécurisation du traitement fiscal et l’instauration d’un plafond
Depuis le 15 février 2025, les gains nets issus de la cession de titres acquis, souscris ou attribués aux salariés ou dirigeants en contrepartie de leurs fonctions sont imposés comme suit :
- En plus-value mobilière (flat tax) pour le gain de cession et selon le régime propre à l’instrument émis pour le gain d‘acquisition, pour la fraction du gain net inférieure à un plafond, à condition notamment que les titres aient été détenus au-moins deux ans (hors AGA, BSPCE et OSA).
- En traitements et salaires, la fraction du gain de cession qui excède un plafond défini par un multiple de la performance financière de l’entreprise (le Plafond). Ce gain net est soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu (taux marginal de 45%) et à une nouvelle contribution salariale de 10% (donc pas de charges patronales supplémentaires).
Le Plafond est déterminé en fonction de la performance financière de l’entreprise.
Plafond=Prix d’acquisition ×( 3Valeur réelle de la société émettrice à la cessionValeur réelle de la société émettrice à l’acquisition ) – Prix d’acquisition
- Un impact à nuancer
Si cette réforme vient apporter une sécurité juridique attendue tant sur le plan fiscae que social, elle suscite néanmoins de vives critiques puisque la charge fiscale des bénéficiaires de Management Packages se trouve alourdie lorsque le gain net excède le Plafond.
Toutefois, cet impact est à relativiser. En effet, le Plafond fixé par le texte est élevé puisqu’il repose sur le multiple de trois fois l’accroissement de la valeur réelle des capitaux propres de l’entreprise. Autrement dit, seules les fractions des gains nets élevés qui excèdent ce Plafond seront taxés au barème progressif, ce qui est loin de concerner l’ensemble des bénéficiaires de Management Packages.
Le plus simple est de donner l’exemple d’un manager qui cède des actions obtenues dans le cadre de ses fonctions :
- Valeur réelle des capitaux propres de l’entreprise à l’acquisition définitive des actions (fin de la période de vesting) : 5.000.000€
- Valeur réelle des capitaux propres de l’entreprise à la date de cession : 20.000.000€
- Valeur des actions à la date d’acquisition définitive : 100.000 €
Le Plafond est calculé comme suit :
100.000 € x (3 x (2.000. 000 € / 500.000 €)) – 100.000 € = 1.100.000€.
Même si son prix de cession compte tenu d’un effet Ratchet (rétrocession de plus-value) est de 900.000 € soit 9 fois son prix d’acquisition, le gain net de cession (800.000 €) est inférieur au Plafond et sera intégralement imposé au régime des plus-values mobilières.
- Restons donc mesurés !
Cette réforme apporte une clarification fiscale attendue et met fin à une insécurité pesante pour les bénéficiaires des Management Packages et les entreprises en matière de charges sociales. Si elle peut entraîner une fiscalité plus lourde, son impact négatif reste limité aux gains très élevés.
Sont donc directement visées et devront être adaptées les actions Ratchet, qui à leur octroi ont une valeur proche de zéro et sont susceptibles de recevoir une quote-part significative de la plus-value réalisée par le fonds.
Quelques clarifications sont, néanmoins, attendues : le sort des fondateurs qui reçoivent des instruments d’incitation parallèlement à leur investissement primaire et qui ne devraient pas entrer dans le champ de ces dispositions, même s’ils s’engagent à rester dirigeants ou salariés dans le groupe ; le sort des réinvestissements en capital (report ou sursis d’imposition).
Rappelons que le système français des Management Packages reste très attractif par rapport aux régimes pratiqués en l’Europe.