Par Cynthia Picart, avocat associé et experte en intelligence économique – PICART
Guerres commerciales, rivalités technologiques, dépendances stratégiques, croissance des tensions géopolitiques : l’économie devient un espace de rivalités assumées entre États. Dans ce contexte, le contrôle des investissements directs étrangers (ci-après « IDE ») s’impose comme un instrument juridique central des politiques de souveraineté, au croisement du droit économique et de l’intelligence stratégique des États, chargé d’arbitrer entre la protection des actifs sensibles et le maintien de flux d’investissements indispensables à la compétitivité.
Le contrôle des investissements étrangers
Dans ce contexte de recomposition des équilibres économiques et stratégiques, le contrôle des IDE constitue un instrument juridique destiné à protéger les intérêts essentiels de la Nation tout en préservant l’attractivité du territoire. Il s’inscrit dans une logique distincte, mais complémentaire, de celle du droit de la concurrence, en ce qu’il ne vise pas prioritairement la préservation du jeu concurrentiel, mais la sauvegarde d’intérêts souverains.
Contrairement au contrôle des concentrations exercé par l’Autorité de la concurrence, qui repose principalement sur des seuils quantitatifs fondés sur le chiffre d’affaires des entreprises concernées, le contrôle des IDE s’appuie sur des critères essentiellement qualitatifs, tenant à la nature des activités exercées et aux secteurs considérés comme sensibles. Cette différence de logique explique que certaines opérations, qualifiées d’« acquisitions prédatrices », puissent échapper au contrôle des concentrations tout en soulevant des enjeux majeurs de souveraineté économique. L’Autorité de la concurrence tente d’ailleurs, dans certains cas, de contourner les limites inhérentes à son champ de compétence.
Dès lors, bien que leurs finalités et leurs mécanismes soient distincts, le contrôle des concentrations et le contrôle des IDE apparaissent aujourd’hui comme deux dispositifs complémentaires, participant d’une même architecture de régulation des investissements.
Ainsi, le contrôle des IDE impose à certains investissements dans des secteurs sensibles l’obtention d’une autorisation préalable délivrée par l’autorité de l’État-membre concerné. En France, ce contrôle s’exerce par le ministre chargé de l’Économie, sous réserve de la réunion cumulative des conditions prévues par le code monétaire et financier.
L’opération est ainsi soumise à autorisation lorsque :
- L’investisseur est considéré comme étranger au sens l’article R151-1 du code monétaire et financier (de nationalité étrangère ou domicilié fiscalement hors France) ;
- Il existe un « investissement » sur une entité française, allant de la prise de contrôle à l’obtention de 25% des droits de votes (10% pour les sociétés cotées) ;
- L’investissement porte sur une entité française qui participe à l’exercice de l’autorité publique dans les domaines suivants (article L151-3 du code monétaire et financier) :
- Activités de nature à porter atteinte à l’ordre public, à la sécurité publique ou aux intérêts de la défense nationale ;
- Activités de recherche, de production ou de commercialisation d’armes, de minutions, de poudres et substances explosives ;
La liste détaillée des activités concernées est précisée à l’article R.151-3 du code monétaire et financier, qui constitue aujourd’hui le cœur du périmètre matériel du dispositif.
En pratique, l’investisseur est tenu de notifier son projet à la Direction générale du Trésor (DG Trésor) afin d’obtenir une décision d’autorisation, communément qualifiée de « feu vert ». Le ministre chargé de l’Économie peut alors autoriser l’opération sans condition, l’autoriser sous réserve d’engagements destinés à préserver les intérêts protégés, ou, en dernier ressort, la refuser.
Le périmètre du contrôle des IDE en France connaît depuis plusieurs années une évolution continue et une tendance nette à l’élargissement, dans un mouvement comparable à celui observé dans la plupart des États membres de l’Union européenne, traduisant une montée en puissance du droit comme instrument de souveraineté économique et d’intelligence stratégique.
Du blocage de Segault au feu vert pour LMB Aerospace : la ligne de crête de Bercy
Le précédent Segault
En 2023, le Gouvernement avait opposé son veto au rachat de la PME française Segault, fournisseur de robinetterie pour chaufferies de sous-marins nucléaires. L’opération, impliquant un investisseur américain, faisait peser un risque d’assujettissement à la réglementation américaine ITAR, susceptible d’introduire un droit de regard indirect des États-Unis sur des exportations stratégiques françaises.
Ce cas illustre l’usage maximaliste du pouvoir de blocage au nom des intérêts de défense nationale.
Le cas LMB Aerospace : absence d’opposition
À l’inverse, l’absence d’opposition de Bercy à l’acquisition de LMB Aerospace – sous-traitant français du secteur de la défense – par l’entreprise américaine Loar Group a récemment suscité des interrogations.
LMB Aerospace, acteur spécialisé dans les composants aéronautiques et présent sur des segments liés à la défense, entre manifestement dans le périmètre matériel du contrôle IEF (investissements étrangers en France). Le choix du ministre chargé de l’Économie de ne pas bloquer l’opération, tout en pouvant l’encadrer par des engagements, illustre une approche casuistique : l’analyse ne porte pas uniquement sur la sensibilité sectorielle, mais également sur la nature des actifs transférés, le degré de dépendance stratégique et les garanties apportées.
Cette décision intervient dans un contexte plus large de controverses relatives à la cession d’actifs jugés stratégiques à des investisseurs étrangers, comme l’ont illustré les débats autour de Biogaran ou d’Exaion.
La place du contrôle français IDE en Europe
Au second semestre de l’année 2025, la Commission européenne et les autorités françaises ont chacune publié leur rapport annuel relatif au contrôle IDE. La lecture croisée de ces deux documents offre un éclairage utile sur la position singulière du dispositif français au sein de l’Union européenne.
Ces rapports permettent notamment d’apprécier le contrôle français à l’aune de trois critères fréquemment mobilisés dans les analyses comparatives : son attractivité (a), son effectivité (b) et son degré de sévérité (c). Si ces indicateurs sont souvent présentés comme révélateurs des spécificités nationales des mécanismes de filtrage, ils doivent toutefois être interprétés avec prudence. En pratique, ils reflètent tout autant – sinon davantage – l’attractivité intrinsèque du territoire et la structure du tissu économique que les seules caractéristiques juridiques du dispositif de contrôle.
- Une attractivité confirmée
La France figure parmi les États-membres qui bénéficient du plus d’investissements étrangers au sein de l’Union européenne :
- Elle est la deuxième destination des fusions-acquisitions étrangères en Europe derrière l’Allemagne ;
- La troisième bénéficiaire des investissements de créations derrière l’Espagne et l’Allemagne.
Cette position emporte une hausse significative des investissements étrangers soumis au contrôle IDE : 392 demandes d’autorisation et d’avis en 2024 contre 309 en 2023 (dont 390 dossiers déposés incluant 182 opérations éligibles au contrôle).
Enfin, il est intéressant de noter que, sur les investissements contrôlés :
- 65% sont extra-européens, à majorité des États-Unis, du Royaume-Uni et de la Suisse ;
- 44 % proviennent d’investisseurs financiers.
- Une effectivité procédurale
Face à cette forte demande, la DG Trésor annonce « s’être attachée à préserver la fluidité de la procédure ». Elle indique en effet que les décisions d’autorisation (en l’absence d’exigence de conditions), ont été rendues en moyenne en 56 jours ouvrés, soit 19 de moins que le délai réglementaire de 75 jours ouvrés.
Si la DG Trésor insiste sur cette question, c’est bien pour conserver une certaine attractivité pour les investissements étrangers :
- Le contrôle IDE étant un contrôle a priori, il constitue une condition suspensive à certaines opérations (au même titre que le contrôle des concentrations) ;
- Dès lors, la question du délai constitue un paramètre d’arbitrage déterminant en la matière (particulièrement pour des fonds d’investissement ou autre investisseurs financiers, qu’on rappelle représente 44% des investissements contrôlés).
- Une sévérité relative fondée sur la conditionnalité
La spécificité la plus saillante du dispositif français réside dans le niveau élevé de conditionnalité des autorisations délivrées, sensiblement supérieur à la moyenne observée au sein de l’Union européenne.
Ainsi, parmi les 182 opérations soumises au contrôle des IDE, 99 ont fait l’objet d’une autorisation assortie de conditions, soit près de 54 % des décisions rendues. À titre de comparaison, la moyenne européenne se situe autour de 9 % d’autorisations conditionnelles, ce qui place le système français à un niveau de sévérité près de six fois supérieur.
Cette rigueur relative doit toutefois être nuancée à la lumière d’un autre indicateur : au cours des trois dernières années, seuls six projets d’investissements étrangers ont donné lieu à un refus pur et simple de la part de la DG du Trésor. Le contrôle français apparaît ainsi moins comme un instrument d’exclusion que comme un mécanisme de régulation fine, fondé sur l’encadrement des opérations plutôt que sur leur interdiction.
Ce constat invite, plus largement, à interroger la nature du risque économique et stratégique réellement porté par les opérations contrôlées, dans un contexte où près de 44 % des investisseurs relèvent de profils financiers. Ces investisseurs, souvent structurés via des fonds ou des véhicules d’investissement complexes, s’inscrivent fréquemment dans des logiques d’acquisition-revente sur des actifs à forte valeur inflationniste, ce qui les conduit mécaniquement vers des secteurs entrant dans le champ matériel du contrôle.
Enfin, au-delà de cette dimension spéculative, ces profils soulèvent également des enjeux spécifiques en matière de transparence. La structuration en cascades de holdings, l’interposition de sociétés écrans ou l’utilisation de juridictions intermédiaires rendent parfois difficile l’identification du bénéficiaire effectif réel de l’opération, pourtant centrale dans l’appréciation du risque souverain.
Dans cette perspective, la sévérité apparente du contrôle français pourrait s’expliquer moins par la dangerosité intrinsèque des investissements que par la nécessité, pour l’administration, de compenser par des exigences renforcées d’information et d’engagement un déficit structurel de lisibilité sur la chaîne de contrôle capitalistique.
Un instrument nécessaire mais structurellement limité
Le contrôle des IDE ne constitue qu’un instrument réglementaire parmi d’autres. Il s’intègre dans un ensemble plus large de mécanismes juridiques européens visant à encadrer les rapports économiques internationaux, parmi lesquels figurent notamment le contrôle des subventions étrangères, le règlement sur l’intelligence artificielle (IA Act), le Digital Markets Act (DMA) ou encore le Digital Services Act (DSA).
Le contrôle des IDE présente, en outre, une limite structurelle : il ne demeure qu’un filtre capitalistique au stade de la prise de participation mais ne saisit in fine que les opérations d’investissement en tant que telles, alors même que l’appropriation de technologies, de savoir-faire ou d’informations sensibles peut emprunter des voies alternatives, parfois difficilement détectables, et pas toujours licites. L’investissement n’en constitue bien souvent que l’aboutissement opérationnel, venant formaliser juridiquement une relation économique préexistante, elle-même fondée sur des échanges contractuels, partenariaux ou informationnels.
Cette réalité est explicitement prise en compte par les autorités de sécurité économique. À cet égard, la Direction du renseignement et de la sécurité de la défense (DRSD) a récemment publié un guide de bonnes pratiques intitulé « Savoir recevoir des visiteurs tout en protégeant son patrimoine », destiné aux acteurs industriels et de recherche.
La DRSD y souligne que le tissu industriel français est exposé à un « risque de prédation des savoirs et savoir-faire stratégiques dans un contexte hyperconcurrentiel », risque qui, au-delà de ses conséquences pour les entreprises, est susceptible de « menacer les intérêts souverains de la Nation », en particulier lors de la réception de délégations étrangères.
Ce constat met en lumière la portée intrinsèquement limitée du contrôle des IDE : s’il constitue un filtre juridique indispensable au stade capitalistique, il ne saurait, à lui seul, répondre à l’ensemble des enjeux contemporains de sécurité économique, lesquels se jouent aussi (et peut-être surtout) en amont de l’investissement, dans les flux d’informations, de compétences et de coopérations internationales.
Pour autant, réduire le rôle du droit à une fonction exclusivement défensive serait inexact. Le droit peut également être mobilisé comme un levier offensif, permettant non seulement aux acteurs économiques de se protéger, mais aussi de structurer des rapports de force favorables. Qu’il s’agisse de la maîtrise des cadres normatifs, de l’anticipation réglementaire, de la valorisation stratégique des actifs immatériels ou de l’usage contentieux du droit, celui-ci constitue un instrument de compétitivité à part entière, susceptible d’accompagner les stratégies industrielles et technologiques des acteurs économiques dans un environnement international de plus en plus normé, concurrentiel et brutal.
Ainsi conçu, le contrôle des IDE ne s’inscrit pas isolément, mais dans un écosystème juridique plus large où le droit, loin d’être un simple rempart, devient un outil de pilotage stratégique des intérêts économiques et souverains.
La mission parlementaire annoncée le 24 février 2026 par le Ministre de l’Economie, Roland Lescure, sur l’ « Evaluation du contrôle des investissements étrangers en France » pourrait conduire à une clarification doctrinale. À l’heure où le droit économique devient un instrument de puissance, la question n’est plus seulement de filtrer, mais de savoir jusqu’où et selon quelles lignes directrices l’État entend exercer sa prérogative souveraine.
Cabinet Picart (www.picart-law.com)
1.Tchéquie, Danemark, Hongrie, Lituanie, Pays-Bas, Pologne, Roumanie, Suède et Slovaquie.
2. Cinquième rapport annuel sur le filtrage des investissements directs étrangers dans l’Union EUR-Lex – 52025DC0632 – FR – EUR-Lex
3.Rapport IEF 2024 page 5 / Publication du rapport annuel sur le contrôle IEF en 2024 | Direction générale du Trésor